三个人的围坐在一起对谈，基于各自的经历讲述了曾经儿时对生命的践踏和残害的经历、身边亲人生命的流逝和死亡以及对生命诞生的看法等，有对生命的敬畏，对死亡的恐惧和对生命价值的思考。同时在三人的谈话中穿插社会上的众生相和电视里的黑白影像，穿梭在车流中的拾荒老人、怀孕的女人、举杠铃的男人、吹泡泡的小男孩、吸毒的年轻女子……在镜头里这些人都曾在他们对谈的空间周围留下转瞬即逝痕迹，那些路过他们生命中的人也许只是匆匆过客，看似平常，妈妈的朋友2其实又有千丝万缕的联系，妈妈的朋友2每个人都拥有不同的身份、经历和人生境遇，但他们又都不可避免地要面对生命中永恒的生存与死亡的问题。除了三个对谈的人外，其他出现在影片中的人都没有说过话，但仍能从影像和音乐中感受到五味杂陈的人生况味。